Im März 2026 hat die Europäische Kommission ihren Entwurf für eine EU-weite Unternehmensrechtsform vorgelegt. EU Inc. soll als sogenanntes 28. Regime neben den 27 nationalen Gesellschaftsrechten stehen und wachstumsorientierten Unternehmen den grenzüberschreitenden Aufbau erleichtern. Der Vorschlag adressiert ein lange diagnostiziertes Problem. An mehreren Stellen bleibt er hinter dem zurück, was eine wirklich tragfähige europäische Alternative zu Delaware ausmachen würde.
Ausgangslage: Warum Europa seine besten Unternehmen verliert
Europa hat ein strukturelles Problem bei der Skalierung junger Unternehmen. 27 Gesellschaftsrechte, 27 Steuerregime und 27 unterschiedliche Regelungen zur Mitarbeiterbeteiligung erschweren den Aufbau über Grenzen hinweg. Wer in Wien gründet und in Berlin die erste Person einstellen will, stößt schnell auf lokale arbeits-, sozialversicherungs- und steuerrechtliche Pflichten. In vielen Konstellationen entstehen daraus separate Lohnbuchhaltung, eigene Steuerberatung und je nach Setup eine Tochtergesellschaft.
Für ein Startup mit fünf Personen ist das kein Verwaltungsaufwand, der nebenbei erledigt werden kann. Die Folge lässt sich beziffern: Nach Daten von Index Ventures expandieren mittlerweile 64 Prozent der europäischen Startups bereits in der Seed-Phase in die USA. Zwischen 2015 und 2019 lag dieser Wert noch bei 33 Prozent. Eine Studie der Gemeinsamen Forschungsstelle der EU-Kommission ergänzt, dass von 147 europäischen Unicorns, die zwischen 2008 und 2021 gegründet wurden, 40 ihren Hauptsitz ins Ausland verlegt haben, 32 davon in die Vereinigten Staaten.
Der Grund liegt nicht allein in der Rechtsform. Delaware funktioniert, weil sich dort über Jahrzehnte ein vollständiges Ökosystem entwickelt hat: spezialisierte Gerichte, standardisierte Vertragsmuster und Kanzleien, die fast ausschließlich Gesellschaftsrecht bearbeiten. Investoren kennen dieses System und haben ihre Prozesse darauf ausgerichtet. Eine europäische Rechtsform, die dieses Ökosystem nicht mitliefert, wird es schwer haben.
Der Kommissionsentwurf: Was er vorsieht
Der am 18. März 2026 veröffentlichte Verordnungsentwurf sieht eine digitale Gründung innerhalb von 48 Stunden vor, zu Kosten von maximal 100 Euro und ohne Mindestkapital. Er enthält mit dem EU Employee Stock Option Plan einen harmonisierten Rahmen für Mitarbeiterbeteiligungen, erlaubt digitale Anteilsübertragungen ohne verpflichtende Zwischenschaltung von Intermediären und nennt SAFEs ausdrücklich als zulässige Frühphasen-Finanzierung.
In Kapitel 10 sind vereinfachte Auflösungsverfahren mit Sechs-Monats-Frist verankert. Politisch wird eine Einigung bis Ende 2026 angestrebt. Erste Registrierungen werden realistisch ab 2028 oder 2029 möglich sein.
Das sind sinnvolle Schritte. In vier Bereichen bleibt der Entwurf aber hinter dem zurück, was für eine funktionsfähige europäische Alternative zu Delaware nötig wäre.
1. Einheitliches Steuerregime für Mitarbeiterbeteiligungen schaffen
EU Inc. löst die sogenannte Dry-Tax-Frage auf der Zeitachse: Steuerpflichtiges Einkommen aus EU-ESO-Optionen entsteht erst bei Veräußerung der Aktien, nicht bei Zuteilung, Vesting oder Ausübung. Was national bleibt, sind Steuersätze, Einkunftsqualifikation, Sozialabgaben und Arbeitgeberlasten.
Solange Sätze, Bemessungsgrundlagen und Sozialversicherungslasten in jedem Mitgliedstaat unterschiedlich ausfallen, bleibt der europäische Talentmarkt fragmentiert. Sinnvoll wäre ein verbindliches Mindestmodell für die effektive Gesamtbelastung von EU-ESO-Optionen. Da Steuerharmonisierung im Rat Einstimmigkeit verlangt, ist ein verbindlicher Beschluss politisch unwahrscheinlich. Der realistische Weg liegt daher in einer Kommissionsempfehlung mit klaren Benchmarks, an denen sich die Mitgliedstaaten freiwillig orientieren.
2. Den Entwurf an die Kapitalmarktarchitektur anbinden
Der Verordnungsentwurf adressiert Kapitalaufnahme primär gesellschaftsrechtlich: digitale Kapitalmaßnahmen, vereinfachte Anteilsübertragungen und moderne Frühphaseninstrumente wie SAFEs. Was weitgehend fehlt, ist die systematische Verzahnung mit institutionellen Kapitalquellen, den Fondsregimen der Kapitalmarktunion und der Exit-Infrastruktur.
Europäische Pensionsfonds investieren rund 0,02 Prozent ihres Volumens in Venture Capital, amerikanische rund 1,9 Prozent. Ohne eine Verzahnung von EU Inc. mit den Instrumenten der Kapitalmarktunion bleibt Kapitalzugang der zentrale Engpass. Konkret sollte die Verordnung klarstellen, wie digitale EU-Inc.-Anteile praktisch in bestehenden Fondsregimen wie ELTIF 2.0, EuVECA und AIFMD investierbar werden, etwa bei Bewertung, Verwahrung, Übertragbarkeit und Liquidität.
3. Spezialisierte Gerichtsbarkeit und Insolvenzharmonisierung etablieren
Delaware verdankt seine Attraktivität zu einem erheblichen Teil dem Court of Chancery, einem spezialisierten Equity-Gericht, das in der Praxis zum maßgeblichen Forum für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten geworden ist. EU Inc. sieht kein vergleichbares Instrument vor.
Hinzu kommt die Insolvenzproblematik: Verfahrensdauer und Kosten unterscheiden sich innerhalb der EU erheblich. Für Investoren, die Risiken über mehrere Jurisdiktionen bewerten müssen, ist das ein konkretes Investitionshindernis. Die Verordnung enthält zwar vereinfachte Auflösungsverfahren, regelt aber keine Restrukturierungsverfahren ohne Auflösung und keine laufenden gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten.
Realistisch sind drei Schritte: kurzfristig spezialisierte nationale Kammern für EU-Inc.-Streitigkeiten, mittelfristig EU-weite Mindeststandards für Verfahrensdauer und Kosten, langfristig ein spezialisiertes europäisches Forum nach dem Vorbild des Einheitlichen Patentgerichts.
4. Ökosystem mitdenken: Standardverträge, Register, Infrastruktur
Eine Rechtsform allein schafft keinen Markt. Delaware funktioniert, weil Anwälte, Investoren und Gründer mit identischen Vertragsmustern arbeiten, die jeder kennt. Der Verordnungsentwurf greift auf das Business Registers Interconnection System zurück und führt eine zentrale digitale Antragsschnittstelle ein. Die Daten bleiben aber in den nationalen Handelsregistern.
Ein wirklich zentrales europäisches Register, in dem Anteile, Gesellschafterstrukturen und Transaktionen einheitlich und API-fähig dokumentiert sind, ist nicht vorgesehen. Sinnvoll wäre, BRIS in einem zweiten Schritt zu einer vollwertigen zentralen Datenebene auszubauen. Bei Standardverträgen wäre ein offenes Register sinnvoll, das von Anwaltskanzleien, Investorenverbänden und der Europäischen Investitionsbank gemeinsam gepflegt wird.
Einordnung
EU Inc. ist der richtige Impuls. Die Kommission adressiert ein reales und zunehmendes Problem. Der politische Rückhalt ist bemerkenswert: über 22.000 Unterzeichner aus dem Startup-Ökosystem, darunter Index Ventures, Atomico und Sequoia, tragen den Vorschlag mit. Der Europäische Rat hat das 28. Regime im März 2026 als Priorität bestätigt.
Gleichzeitig steht ein zentraler Verhandlungskonflikt im Raum: Der Europäische Gewerkschaftsbund und die Arbeiterkammer Europa warnen, dass EU Inc. ohne klare Vorgaben zu Mitbestimmung, Tarifbindung und Sitzlandprinzip zum Schlupfloch für die Umgehung nationaler Arbeitnehmerrechte werden könnte. Diese Frage wird die Trilogverhandlungen vermutlich stärker prägen als die unter Wirtschaftsverbänden weitgehend konsensuelle Frage der Steuern und Kapitalmarktanbindung.
Entscheidend wird, ob der Gesetzgebungsprozess die vier genannten Lücken schließt oder ob EU Inc. als vereinfachte Gründungsform endet, die das eigentliche Standortproblem nicht löst. Die Europäische Privatgesellschaft und die Einpersonen-Gesellschaft sind an ähnlichen offenen Fragen gescheitert. Europa kann sich einen dritten Anlauf, der im Ansatz steckenbleibt, nicht leisten.
Quellen: Index Ventures (2025), Joint Research Centre der Europäischen Kommission, Atomico State of European Tech 2025, Europäische Kommission COM(2026) 321 final, CEPS European Capital Markets Institute, Verordnung (EU) 2023/606, Verordnung (EU) 2020/1503, Mario Draghi Wettbewerbsbericht 2024, Einheitliches Patentgericht, ETUC Stellungnahme 2026.